大連美吉姆教育科技股份有限公司 關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況暨進(jìn)行部分業(yè)績(jī)承諾調(diào)整的公告
發(fā)布時(shí)間：2021-04-26 瀏覽次數(shù)：5070大連美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大連三壘機(jī)器股份有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”）于 2018 年 11 月進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，以控股子公司啟星未來(lái)（天津）教育咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟星未來(lái)”），收購(gòu)天津美杰姆教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美杰姆”、“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，美杰姆原股東霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北（合稱 “交易對(duì)方”、“業(yè)績(jī)承諾方”）就重組標(biāo)的做出了業(yè)績(jī)承諾。
美杰姆從事的業(yè)務(wù)在 2020 年受到新冠肺炎疫情較為嚴(yán)重的不利影響，為促 進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展，提升 2021 年業(yè)績(jī)，維護(hù)股東利益，基于《證監(jiān) 會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就上市公司并購(gòu)重組中標(biāo)的資產(chǎn)受疫情影響相關(guān)問題答記者 問》的指導(dǎo)意見，公司及美杰姆擬對(duì)部分業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行調(diào)整。本次業(yè)績(jī)承諾調(diào)整 事項(xiàng)尚需經(jīng)公司 2020 年年度股東大會(huì)審議通過，具體情況如下：
一、前次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)概述及已履行的相關(guān)審批程序
公司于 2018 年 6 月 6 日召開的第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì) 第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于<大連三壘機(jī)器股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù) 案>的議案》，于 2018 年 10 月 26 日召開的第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議、第四屆 監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議及 2018 年 11 月 26 日召開的 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)， 審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于<大連三 壘股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于同意 公司簽署附生效條件的<大連三壘機(jī)器股份有限公司、啟星未來(lái)（天津）教育咨 詢有限公司與霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北關(guān)于收 購(gòu)天津美杰姆教育科技有限公司 100%股權(quán)之協(xié)議>的議案》（以下簡(jiǎn)稱“《收購(gòu)協(xié)議》”）。同日，公司、啟星未來(lái)與交易對(duì)方簽署了收購(gòu)協(xié)議及相關(guān)協(xié)議。公 司設(shè)立控股子公司啟星未來(lái)作為收購(gòu)的實(shí)施主體。啟星未來(lái)以支付現(xiàn)金的方式購(gòu) 買美杰姆 100%股權(quán)，收購(gòu)資金來(lái)源于股東出資款。美杰姆已于 2018 年 11 月 28 日完成 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商變更登記手續(xù)，上市公司間接持有美杰姆 70% 股權(quán)。
